差別的行使条件付新株予約権とポイズン・ピル

事前警告型買収防衛策の対抗措置として発動される「差別的行使条件付新株予約権」は、いわゆる「ポイズン・ピル」、「ライツプラン」と称されるものか。

『差別的行使条件付新株予約権』は、事前警告型買収防衛策の仕組みの中で具体的な対抗措置の一つとして想定されるものである。いわゆる『ポイズン・ピル』も、『ライツプラン』も、発動された場合には買収者の持株比率の希釈化をもたらすという点では同様。また、ライツプランとは、一定比率（一般的には20％）以上の株式を買い占めようとする買収者が登場し、対抗措置の発動要件を満たす時に、当該買収者及びその一定の関係者だけが権利行使できない（また株式を取得できないという取得条項付き）という差別的行使条件を付した新株予約権を全株主に無償で配り、当該買収者等の持株割合を低下させる仕組みのこと。飲み込めば買収者に毒が回るというということで、ポイズン･ピルといわれる場合もあるが、ライツプランもポイズン･ピルも基本的に同じ概念であると考えである。

事前警告型買収防衛策

事前警告型買収防衛策とは何か。

事前警告型買収防衛策は会社毎に仕組みが構築されているため、以下、一般的な仕組みを紹介する。
事前警告型買収防衛策とは、取締役会が賛同しない大規模買付行為が行われる場合、大規模買付行為を行う買収者（以下「大規模買付者」）に対し、大規模買付者が取締役会に対して大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を事前に提供させ、取締役会による一定の評価期間が経過し、取締役会又は株主総会が対抗措置発動・不発動の可否について決議を行った後、大規模買付行為が開始されるといったスキーム（会社が定めたルール）のことである。
大規模買付者がルールを順守しない等の結果、対抗措置として「差別的行使条件付新株予約権」の無償割当が実施される場合、次のスキームを持った新株予約権が基準日の株主に割り当てられることとなる。行使条件は、特定株主グループ等（大規模買付者）に属する者には新株予約権の行使を認めないとすること、取得条項は、新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を会社が取得し、新株予約権１個につき取締役会が別途定める株数の普通株式を交付すること。こうすることにより、大規模買付行為者の保有する株式に希釈化が生じ、経済的な損失を与えることが可能となる。