経営経験を持つ社外役員

なぜ取締役会で経営経験を持つ外部人材（社外役員）が求められるようになったのか。

日本では取引先企業との株式の持ち合いなど相互依存型の経営が長年続いていた。それが解消されるにつれ、外国人機関投資家など『物言う株主』から経営の執行と監督を分離すべきだとの要請が強まった。2000年代初めには取締役会の不祥事も相次いだことで、経営を経験した人材による、プロの監視が求められるようになった。企業統治を強化を目的とした会社法の改正や企業統治指針（コーポレートガバナンス・コード）の導入が促進されたことも一因である。

なお、社外役員の人選で企業側が注意すべき点は、経営の邪魔をしない、経営陣の言うことを聞いてくれる人材が良い社外役員ではないということ。経営の問題点を的確に指摘し、その企業にはない経験や視点を熱意を持って伝えていく必要がある。一方で、経営陣は時に厳しい意見にも真摯に耳を傾けて経営戦略に取り込んでいく気概が不可欠になる。

社外取締役の多寡

社外取締役の人数は、多い方がコーポレート・ガバナンスには良いのか。

社外取締役の人数が多いほど、取締役会での影響力は強まる。米国企業の多くは、取締役の半数以上が社外からの人材で占められる。日本では過半を占める企業はまだ少なく、全体として社外取締役をさらに増やす方向になっている。

ただ、一律に過半まで引き上げるべきかは議論が必要であり、専門家でない社外取締役の影響力が強すぎると拙速にトップを入れ替え、結果的に収益化が遅れることもあり得るからである。

社外取締役設置に関する留意点

改正会社法は上場企業に社外取締役を１人以上置くように規定しているが、社外取締役に関してその他留意すべき点はあるか。

改正会社法は上場企業に社外取締役を１人以上置くように求め、選任しない場合は定時株主総会で「社外取締役を置くことが相当でない理由」を説明しなければならないとしている。親会社の社内取締役との兼任を禁じるなど、社外性の要件も厳しくなった。また、東京証券取引所は上場会社の順守事項として「独立役員（取締役または監査役）」を１人以上選任することを規定。さらにコーポレートガバナンス・コード（企業統治指針）では「独立社外取締役を少なくとも２名以上選任すべき」との原則が設けられ、１部・２部上場企業がこの原則を実施しない場合は、東証に提出するコーポレート・ガバナンス報告書で理由を説明（エクスプレイン）することが求められている。