取締役会の無記名投票

某大企業の取締役会で人事案が無記名投票によって否決されたが、無記名投票は法的に問題はないのか。

会社法は『取締役会の決議に参加し、議事録に異議をとどめなかった取締役は賛成したものと推定する』と定めている。つまり、決議が成立した場合に議事録に反対が明記されないと、株主からは賛成したとみなされることとなっている。従って、法的には無記名で問題はない。

取締役会の開催場所

取締役会をTV会議又は電話会議で開催する場合、議事録に記載する「開催場所」はどこにすべきか。例えば、議長が出席した場所や、最大数の参加場所とすべきか。

取締役会はTV会議や電話会議が認められていることから、物理性が求められているわけではないものの、「当該場所に存しない取締役…が出席した場合における当該出席の方法」の記載が取締役会議事録には求められていることから、議事録にはTV会議以外で出席した取締役の出席した場所が記載されることになると思われる。では、「当該場所」はどこなのかと言うと、取締役会の招集通知に記載する開催場所が適切であろう。

取締役会決議の再稟議

取締役会の付議基準で、設備投資等の金額基準を設けているが、ある設備投資の案件において取締役会の承認を得た後、当該案件が承認金額を超えることとなった。このとき、その超過額の多少にかかわらず、再稟議は必要となるか。

取締役会決議の再稟議の必要・不要の判断は、最初の承認の前提の事実に変更が生じたかどうかで判断する。金額が超えた場合も、実質的な判断に変更を生じないような少額であれば、取締役会決議（再稟議）は不要である。しかし、この「最初の承認の前提の事実に変更が生じたかどうか」の判断は容易ではないので、実務的には再決議を得ておくことが無難かと思われる。