代表取締役名誉会長

代表取締役名誉会長とは何か。

代表取締役名誉会長とは、今でこそあまり耳にしない役職だが、高度経済成長期から1990年代にかけては、社内だけでなく業界、経済界に強い発言力を持つ経営者の代名詞だった。2000年以降、執行役員制の浸透やガバナンスの透明化、意思決定を早めるためのトップへの権限集中などの流れで、同役職は急速に数を減らした。こうした役職は、もともとは創業社長が就き、取引銀行などの信頼をつなぎ留める、従業員の求心力を維持する、といった場合に有効との意見がある。一方で、権限が現役社長、会長以外に分散するため、意思決定が遅くなるといった弊害も指摘されている。

取締役でない社長

取締役でない社員が社長になる会社法上の問題は何か。

会社法では、指名委員会等設置会社であれば取締役会決議だけで社長など執行役を選び、代表権も与えることが可能だが、監査役会設置会社では、社長は取締役から選ぶと定款で定めていると、候補者が取締役になっていなければ、株主総会で取締役に選ばれるまで社長交代ができない。よって、候補者を抜てきして新体制で新年度をスタートさせるには、執行役員などから社長を選べるよう定款を変える必要がある。

また、会社法では株式会社に取締役を置くことが規定されているが、社長の設置についての規定はない。よって、社長が「取締役ではないが経営トップ」である場合、会社法が取締役に課す義務や責任を、社長には負わせられないとされている。社長執行役員の経営判断に重大な誤りがあっても取締役の義務や責任を負わないこととなる。

取締役の善管注意義務とBCP

会社の取締役は、事業所や工場が被災した場合に企業の機能をどう維持するかを定めた事業継続計画（BCP）を策定しておく義務はあるか。

BCPの策定を企業に義務付ける法律はない。しかし、会社法が定める「取締役の善管注意義務」に基づき、全ての企業の経営者は被災しても事業を継続できるように備える責務が、取締役にはあると考えられる。また、リスク管理体制を含む「内部統制システム」の問題としても位置付けることができるだろう。

取締役の競業取引承認の時期

取締役が兼務をしている会社が、新規事業を開始するにあたり、自社と競業が生じる可能性が出てきた。この場合、当該新規事業が開始される前に、競業取引の承認は必要となるか。

競業取引・利益相反取引の承認は、兼務する会社がまだ開始していなくても、合理的に考えて、開始が予想される場合は必要となるという解釈が通説である。従って、競業取引が開始される前に承認が必要となる。

取締役・監査役のトレーニング方針

コーポレートガバナンス・コードで要求される、取締役・監査役のトレーニング方針はどのような記載開示が考えられるか。

取締役・監査役は選任時点において期待される知識・能力があって上程されているが、その役割を適切に果たしていくには、更なる自己研鑽が必要となる。この自己研鑽が自らの努力だけでは難しいので、会社がサポートすべきという考え方である。例えば社内で昇進して役員となった生え抜き取締役は、業界専門知識等は十分であるが、取締役の役割に関する知識は不十分であろう。一方で社外役員は、役員としての法的な役割に関する知識は十分だが、当該会社の業界に関する知識は十分でない場合が多いであろう。トレーニングはそういった不足していると思われる部分の補足を目的とすることが考えられる。