監査等委員会設置会社

監査等委員会設置会社とは何か。

監査等委員会設置会社とは、上場企業などの統治形態の一つで、2015年に施行された改正会社法で新設された。監査役を置く代わりに、株主総会で監査等委員として選任された取締役が、取締役会の中に３人以上の監査等委員会を組織し、他の取締役（経営陣）の職務の執行を監査・監督する。

独立性を確保するため、監査等委員会の過半数は社外取締役が就く。監査等委員は取締役の選解任や報酬について株主総会に対する意見陳述権を持つなど、経営トップらへの監督機能を高める狙いがある。

増加する監査等委員会設置会社

・増加する監査等委員会設置会社

2016年9月16日（三井住友信託銀行）

監査等委員全員が非常勤の場合

改正会社法で導入された監査等委員会設置会社は、監査等委員全員が非常勤でも問題ないか。

監査等委員会設置会社は、取締役会で議決権を持たない監査役に代わり、社外取締役が監査等委員として経営を監視する仕組みである。監査等委員の過半を社外取締役とする必要はあるものの、制度設計の自由度は高く、全員が非常勤でも法律上は問題ない。だが、常勤の委員が不在だと不祥事など社内情報を集める機能が低下し、結果的に組織の健全性を損ないかねないといった懸念がある。

監査等委員会設置会社へ移行するメリット

監査役会設置会社が、改正会社法で選択が可能となった監査等委員会設置会社へ移行するメリットは何か。

監査役会設置会社から監査等委員会設置会社への移行メリットは以下の５点である。
①ガバナンス体制に大きな変更を伴わない
取締役（監査等委員）が取締役会決議の議決権を有していることが監査役会設置会社との大きな相違点である。その他は監査役会設置会社と変わらず、指名委員会等設置会社に移行することと比較すれば、会社のガバナンス体制に大きな変更は伴わない。
②業務執行者に対する監督機能の強化
社外取締役である監査等委員が最低２名以上置かれ、監査等委員会の構成員として監査の役割に加えて監督の役割も与えられ、かつそれらの役割を適切に果たす義務が課されている。
③取締役候補者の適格性および取締役の報酬の妥当性
監査等委員会は、代表取締役等の業務執行者をはじめとする監査等委員ではない取締役候補者の指名およびこれらの取締役の報酬について、株主総会における意見陳述権を有する。肯定的な意見を得ることができれば、候補者の適正性、報酬額の妥当性にお墨付きを得ることができる。
④社外役員の重複・負担の解消
CGコードでは「社外取締役」を２名以上置くことが求められているが、「社外監査役」の設置は求められていない。現行の監査役会設置会社には最低２名以上の社外監査役が存在するので、監査等員会設置会社に移行し、社外監査役を社外取締役（監査等委員）とすることにより、社外役員は社外取締役（監査等委員）２名のみで足りることとなる。CGコードをコンプライすることになり、社外監査役も設置している場合と比較すれば、コスト面でも優位になる。（監査等委員会設置会社は監査役設置不可）
⑤取締役の業務執行の機動性アップが可能
監査等委員会設置会社は、定款に定めを設け、取締役会の決議により重要な業務執行の全部または一部を取締役（＝代表取締役・業務執行取締役）に委任することができる。これにより、取締役会における議論・監督機能の深化、モニタリング機能の強化が可能となる。