改正会社法は上場企業に社外取締役を１人以上置くように規定しているが、社外取締役に関してその他留意すべき点はあるか。
改正会社法は上場企業に社外取締役を１人以上置くように求め、選任しない場合は定時株主総会で「社外取締役を置くことが相当でない理由」を説明しなければならないとしている。親会社の社内取締役との兼任を禁じるなど、社外性の要件も厳しくなった。また、東京証券取引所は上場会社の順守事項として「独立役員（取締役または監査役）」を１人以上選任することを規定。さらにコーポレートガバナンス・コード（企業統治指針）では「独立社外取締役を少なくとも２名以上選任すべき」との原則が設けられ、１部・２部上場企業がこの原則を実施しない場合は、東証に提出するコーポレート・ガバナンス報告書で理由を説明（エクスプレイン）することが求められている。
